Партнёрское соглашение закрывает те вопросы, которые иначе закон решит за партнёров сам, по общему правилу и без оглядки на то, кто внёс деньги, а кто пять лет наработанной клиентской базы.
Записывают в нём четыре вещи. Деньги на входе вместе с порядком доносить их дальше, роли и занятость каждого, порядок решений с процедурой на случай, когда двое упёрлись и не двигаются, и условия выхода. Всё остальное в документе украшение.
Форма выбирается раньше содержания, потому что от неё зависит, чем договорённость подкреплена, если один из партнёров передумает.
Партнёрское соглашение и партнёрский договор называют одно и то же
Названий у документа три, а юридической формы под таким названием нет ни одной.
Когда у партнёров есть общее ООО, все три названия означают одну вещь, корпоративный договор из статьи 67.2 ГК РФ. В отраслевом законе он же назван договором, которым учредители договариваются, как пользуются своими правами, пункт 3 статьи 8 закона об ООО. Без общей компании партнёрство держится на других конструкциях, и выбор идёт по тому, ради чего оно затевалось.
| Конструкция | Норма | Кто может быть стороной |
|---|---|---|
| Корпоративный договор | ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ | участники ООО, а также кредиторы и другие внешние лица (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ) |
| Простое товарищество, оно же совместная деятельность | глава 55 ГК РФ | ради прибыли — только ИП и коммерческие организации (п. 2 ст. 1041 ГК РФ) |
| Ассоциация или союз | ст. 123.8 ГК РФ | юрлица и граждане, цели некоммерческие |
Третья строка нужна там, где самостоятельные компании координируют работу без общих денег, прибыль такое объединение своим членам не раздаёт.
Что закон решит за партнёров, если они не договорились
Пустое место в договорённости пустым не остаётся, его заполняет норма по умолчанию.
В товариществе это правило записано прямо. Пока оценка не стоит в договоре и не следует из обстоятельств, закон считает вклады одинаковыми по цене, пункт 2 статьи 1042 ГК РФ, причём внести в общее дело можно не только деньги, но и умения, репутацию и наработанные связи. В ООО механика другая, там доли назначают учредители, а прибыль делится пропорционально им, если устав не установил иной порядок.
Здесь и стоит главное противоречие партнёрства. Двое договариваются по справедливости, а получают поровну, потому что справедливость они держали в голове, а поровну записано в документах. Один вложил три миллиона, второй привёл базу и работает руками шесть дней в неделю, доли у обоих по пятьдесят процентов, и первые два года это никого не задевает.
Разрешается противоречие двумя строками. Вклад каждого оценивается деньгами на входе, а рядом встаёт порядок ежегодной сверки с последствием, доплатой деньгами или пересмотром долей по подписанному сторонами протоколу.
Вклад меняется быстрее, чем документы
В разборах партнёрских историй я прошу каждого порознь назвать, что он сделал для бизнеса за год, и потом кладу два списка рядом.
В оптовой торговле расходниками для маникюрных салонов двое сошлись поровну на старте, и на старте это было точно. За два года один собрал закупку, логистику, найм и отдел продаж, второй остался экспертом в узкой части и к общей конструкции почти не подходил. Каждый перечисляет ровно то, что делал, только один список идёт на полторы страницы, а второй умещается в четыре строки.
Дальше разговор сворачивает в обиду, потому что предъявить нечего. Договорённость о равенстве зафиксирована один раз словами, на кухне, в тот вечер, когда всё начиналось.
Что зафиксировать до старта
Документ работает тогда, когда закрывает деньги, роли, решения и расставание, причём на каждую тему хватает страницы.
Деньги. Сколько внёс каждый на входе и чем это подтверждается. Что происходит, когда денег не хватит, кто докладывает и на каких условиях (заём под процент, увеличение уставного капитала, уменьшение доли того, кто денег не внёс, за счёт роста доли второго). Проверяется пункт на первом же кассовом разрыве. Сюда же порядок распределения прибыли и график выплат, вместе с ответом, от какой цифры отчёта о финансовых результатах она считается.
Роли. Кто чем занимается, сколько времени отдаёт бизнесу, какая зарплата положена за операционную работу. Дивиденды за долю и оклад за работу разводятся, иначе первый спор о деньгах превратится в спор о том, кто больше устал.
Решения, тупик и выход
Решения. Список вопросов, по которым нужно единогласие, и все остальные, где решает один. Короткий список работает лучше длинного, потому что партнёрство с правом вето на каждый чих застревает там же, где застревает компания без переданного права решать.
Тупик. Внешний арбитр, знакомый обоим, право одного выкупить долю другого по заранее описанной формуле, крайний вариант с продажей бизнеса целиком.
Выход. Основания, по которым партнёр вправе уйти, цена доли и срок расчёта.
Готовые образцы партнёрского соглашения описывают форму и реквизиты, а эти темы оставляют пустыми, потому что за конкретных людей их не заполнить.
Партнёрское соглашение о совместной деятельности без общей компании
Партнёрство живёт и там, где общего юридического лица никто не создавал.
Простое товарищество складывает вклады нескольких сторон под общую цель, и отдельной компании при этом не появляется, статья 1041 ГК РФ. Конструкция удобна под проект с понятным горизонтом, совместную стройку или выход в новый регион силами двух фирм.
Ограничение по составу жёсткое. Заработок через товарищество доступен тем, у кого есть предпринимательский статус, поэтому двое частных лиц оформить его ради прибыли не смогут, пункт 2 статьи 1041.
По умолчанию действовать от имени всех вправе каждый товарищ, статья 1044 ГК РФ, и это первое, что стоит поменять договором. Ведение общих дел и учёт совместного имущества отдают одному, статья 1043, а границы его полномочий описывают подробнее остальных пунктов. Доли в прибыли стороны считают сами, и с размером вклада они совпадать не обязаны.
Как описать выход партнёра из ООО заранее
Выход описывают на входе, потому что в момент расставания договариваться уже не с кем.
Рабочий механизм называется опцион на заключение договора, статья 429.2 ГК РФ. Одна сторона выдаёт безотзывную оферту на продажу доли, вторая акцептует её при наступлении названных обстоятельств. Для долей в ООО эта модель удобнее опционного договора из статьи 429.3, к нотариусу идёт только акцептант.
Второй путь открыт лишь тогда, когда право выйти из общества прописано в уставе, статья 26 закона об ООО. Тогда компания платит ушедшему действительную стоимость доли за три месяца, если устав не назвал другой срок, пункт 6.1 статьи 23. Считается она по бухгалтерской отчётности, и цифра обычно далека от рыночной.
С января 2026 года у выходящего появился выбор. Закон, подписанный в конце декабря 2025 года, разрешил требовать оценки чистых активов оценщиком, как разницы между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств.
Третий сценарий жёсткий. Участники, чьи доли в сумме дают не меньше десяти процентов капитала, вправе требовать через суд исключения того, кто грубо нарушает обязанности или делает работу общества невозможной, статья 10 закона об ООО.
Форма документа решает, чем вы будете доказывать
Договорённость оформляется письменно, одной бумагой с подписями всех сторон, пункт 3 статьи 67.2 ГК РФ. Компанию после этого извещают о самом факте, на это отводится пятнадцать дней, пункт 3 статьи 8 закона об ООО.
Отдельного наказания за нарушение формы закон не придумал, зато включается общее правило статьи 162, и оно неприятное. Доказывать сделку и её условия свидетелями сторона уже не сможет, а значит трое друзей, которые всё слышали за тем самым столом, аргументом быть перестают.
Сколько стоит устная договорённость
Арбитражные суды рассмотрели за 2024 год 21 086 корпоративных споров, удовлетворив 12 392 иска, это данные свода судебной статистики по категориям дел.
В категорию попадают только конфликты, дошедшие до суда. Партнёрства, которые я вижу в работе, до иска доходят редко, они расходятся разделом клиентов и остановкой роста, и в статистику это не попадает вовсе.
Пошлина по имущественному иску в арбитраж составляет 10 000 рублей при цене иска до 100 000 рублей, дальше 10 000 рублей плюс пять процентов от суммы превышения, подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса в редакции с сентября 2024 года. Спор о доле, которую вы оцениваете в пять миллионов, обойдётся одной пошлиной в 255 000 рублей, и это до юристов и оценщика.
Соглашение, написанное на старте, стоит нескольких вечеров и одной консультации.
Коротко: главное из статьи
- Партнёрское соглашение, партнёрский договор и соглашение участников означают один документ, в законе это корпоративный договор, статья 67.2 ГК РФ.
- Партнёрство без общей фирмы оформляется простым товариществом, и войти в него ради прибыли можно только со статусом ИП или компании.
- Без записанной оценки закон считает вклады одинаковыми по цене, пункт 2 статьи 1042 ГК РФ, поэтому вклад каждого оценивается деньгами на входе.
- Фиксируются деньги и докапитализация, роли и оплата операционной работы, порядок решений с выходом из тупика, условия расставания.
- Выход описывается опционом по статье 429.2 ГК РФ, по умолчанию общество платит стоимость доли за три месяца, а с января 2026 года выходящий вправе требовать рыночной оценки.
- Форма письменная, одним документом, иначе свидетельские показания условий сделки не подтвердят, статья 162 ГК РФ.
Частые вопросы
Можно ли заключить партнёрское соглашение между физическими лицами?
Между частными лицами работает договор о создании компании с распределением долей. А вот зарабатывать сообща без юрлица и без предпринимательского статуса закон не даёт, товарищество ради прибыли доступно только ИП и коммерческим организациям, пункт 2 статьи 1041 ГК РФ. Обычный порядок такой, сначала регистрация, потом соглашение участников.
Нужно ли заверять партнёрское соглашение у нотариуса?
Само соглашение к нотариусу нести не нужно, хватит письменной формы с подписями сторон, пункт 3 статьи 67.2 ГК РФ. Нотариус вступает на следующем шаге, когда договорённость превращается в сделку с долей, в продажу, дарение или исполнение опциона. Опцион по статье 429.2 удостоверяется отдельно, и обещание продать долю становится исполнимым так.
Что будет, если партнёр проголосует вопреки договорённости?
Решение общего собрания можно отменить через суд при жёстком условии, когда к моменту голосования соглашение подписали все совладельцы без исключения, пункт 6 статьи 67.2 ГК РФ. Если подписали двое из троих, решение устоит, а нарушитель ответит убытками или неустойкой, если та записана.
Кому показывают содержание партнёрского соглашения?
Никому, кроме сторон. Компании сообщают только сам факт, уложившись в пятнадцать дней, а текст показывать не обязаны, пункт 3 статьи 8 закона об ООО. Исключение одно, когда объём прав участников расходится с размером их долей, сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ, пункт 1 статьи 66 ГК РФ.
С чего начать, если бизнес работает второй год без всяких документов?
С фиксации того, что уже сложилось по факту. Каждый партнёр отдельно пишет, что внёс на входе, что делает сейчас и сколько получает деньгами. Два списка сравниваются, расхождения обсуждаются до цифр. Дальше договорённость переносится в соглашение участников вместе с порядком выхода.